Hai loại hình đều có thể do một người thành lập, với vốn theo luật công ty từ một yên. Khác biệt đáng kể nằm ở chi phí ban đầu, cách điều hành, khả năng tiếp nhận nhà đầu tư và yêu cầu riêng về tư cách lưu trú của người nước ngoài.
Một người Việt chuẩn bị mở doanh nghiệp tại Nhật thường gặp hai lựa chọn trên hồ sơ: 株式会社, đọc là Kabushiki Kaisha và viết tắt KK; hoặc 合同会社, đọc là Godo Kaisha và viết tắt GK. Cả hai đều là pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, nhưng cách tổ chức không giống nhau.
株式会社 vận hành trên nền tảng cổ phần. 合同会社 vận hành trên nền tảng phần vốn góp và thỏa thuận giữa các thành viên. Vì vậy, lựa chọn không chỉ là trả thêm hay bớt một khoản phí đăng ký, mà là quyết định ai sở hữu, ai quản lý và việc đưa người mới vào công ty sẽ diễn ra như thế nào.
Những từ tiếng Nhật dễ gây nhầm
Trong株式会社, 株主 là cổ đông; 取締役 là giám đốc; 代表取締役 là giám đốc đại diện, người có quyền đại diện công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần, còn giám đốc phụ trách điều hành. Một công ty nhỏ vẫn có thể chỉ có một người đồng thời giữ các vai trò này.
Trong合同会社, 社員 không có nghĩa là nhân viên nhận lương. Đây là thuật ngữ pháp lý chỉ thành viên góp vốn. Nhân viên thông thường là従業員. Nếu điều lệ giao quyền điều hành cho một số thành viên, họ được gọi là業務執行社員; người đại diện công ty là代表社員.
定款 là điều lệ công ty, văn bản ghi các nguyên tắc cốt lõi như tên, mục đích kinh doanh, vốn và cơ chế quản lý. 持分 là phần quyền lợi của thành viên trong合同会社, gần với khái niệm phần vốn góp hơn là cổ phần.
株式会社 tách sở hữu khỏi điều hành
Cấu trúc của株式会社 phân biệt tương đối rõ giữa người bỏ vốn và người quản lý. Quyền của cổ đông gắn với cổ phần; hoạt động kinh doanh do取締役 đảm nhiệm. Với doanh nghiệp dự kiến có thêm nhà đầu tư, cơ chế cổ phần giúp việc xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết rõ ràng hơn.
Theo JETRO,株式会社 có thể có một nhà đầu tư và vốn từ một yên. Với công ty chuyển nhượng cổ phần có hạn chế, điều lệ có thể yêu cầu công ty chấp thuận trước khi cổ phần được chuyển giao. Vì thế, không phải cứ là株式会社 thì cổ phần có thể tự do bán cho bất kỳ ai.
株式会社 về nguyên tắc phải tổ chức đại hội cổ đông thường niên và có nghĩa vụ công bố quyết toán. Đây là phần kỷ luật quản trị cao hơn, nhưng cũng kéo theo nhiều thủ tục hơn so với合同会社.
合同会社 đặt trọng tâm vào thỏa thuận giữa thành viên
合同会社 không có cổ phần theo cách hiểu của株式会社. Về nguyên tắc, các社員 cùng tham gia điều hành; điều lệ có thể chỉ định một hoặc một số業務執行社員. Công ty một thành viên vẫn được phép thành lập và người đó có thể đồng thời là chủ sở hữu, người điều hành và代表社員.
Điều lệ có thể quy định tỷ lệ phân chia lợi nhuận khác với tỷ lệ vốn góp. 合同会社 cũng không phải tổ chức đại hội thành viên thường niên hoặc công bố quyết toán theo cơ chế áp dụng cho株式会社.
Đổi lại, việc chuyển nhượng持分 về nguyên tắc cần sự đồng ý của toàn bộ thành viên. Cơ chế này phù hợp với nhóm chủ sở hữu nhỏ, tin cậy lẫn nhau, nhưng có thể trở thành điểm nghẽn nếu công ty muốn thay đổi nhà đầu tư thường xuyên.
Khoảng cách chi phí bắt đầu từ 90.000 yên
Thuế đăng ký thành lập株式会社 bằng 0,7% vốn, tối thiểu 150.000 yên. Điều lệ còn phải được công chứng viên chứng nhận, nên doanh nghiệp có thêm phí công chứng và thủ tục liên quan.
Với合同会社, thuế đăng ký cũng bằng 0,7% vốn nhưng tối thiểu 60.000 yên. Điều lệ không cần công chứng. Chỉ riêng mức thuế tối thiểu đã chênh 90.000 yên; tổng chênh lệch thực tế có thể lớn hơn khi tính phí công chứng.
Các con số trên chưa bao gồm địa chỉ đăng ký, con dấu, giấy phép ngành nghề, dịch vụ chuyên môn, kế toán, bảo hiểm xã hội hoặc chi phí vận hành sau thành lập.
Vốn một yên không đồng nghĩa đủ điều kiện xin visa
Luật công ty cho phép cả株式会社 và合同会社 được thành lập với vốn từ một yên. Tuy nhiên, đây chỉ là điều kiện về đăng ký doanh nghiệp.
JETRO hiện nêu rằng vốn từ 30 triệu yên là một trong các yêu cầu đối với tư cách lưu trú「経営・管理」, thường gọi là visa Kinh doanh – Quản lý. Do đó, người nước ngoài không nên lấy mức vốn tối thiểu của luật công ty làm căn cứ lập kế hoạch cư trú.
Loại hình công ty cũng không tự động bảo đảm mở được tài khoản ngân hàng, thuê được địa điểm hoặc được cấp giấy phép kinh doanh. Mỗi thủ tục có tiêu chí và hồ sơ riêng.
Chọn theo kế hoạch ba năm, không chỉ nhìn phí thành lập
合同会社 thường phù hợp khi công ty có một hoặc vài chủ sở hữu, những người góp vốn trực tiếp điều hành và chưa có kế hoạch gọi vốn rộng. Chi phí thấp, điều lệ linh hoạt và ít nghĩa vụ quản trị hình thức là các ưu điểm chính.
株式会社 phù hợp hơn khi doanh nghiệp muốn xây dựng cơ cấu sở hữu bằng cổ phần, dự kiến bổ sung nhà đầu tư, chuyển nhượng cổ phần hoặc thiết lập ranh giới rõ giữa chủ sở hữu và người quản lý.
Trước khi quyết định, nhà đầu tư nên trả lời bốn câu hỏi: ai góp vốn; ai có quyền ký và điều hành; ba năm tới có gọi thêm vốn hay không; người sáng lập có cần tư cách lưu trú Kinh doanh – Quản lý hay không. Câu trả lời thường quan trọng hơn tên gọi của loại hình công ty.
Nguồn tham khảo
- JETRO – So sánh株式会社 và合同会社 tại Nhật Bản
- JETRO – Hình thức hiện diện và đặc điểm của合同会社
- JETRO – Thủ tục đăng ký thành lập công ty
- JETRO – Hướng dẫn ước tính chi phí và yêu cầu vốn đối với tư cách lưu trú
- Cục Pháp vụ Nhật Bản – Đăng ký trực tuyến株式会社
- Cục Pháp vụ Nhật Bản – Đăng ký trực tuyến合同会社
Bài viết cung cấp kiến thức pháp lý – quản trị cơ bản, không thay thế tư vấn cho từng hồ sơ cụ thể.
GTB Holdings